RCPS는 부채일까 자본일까? 회계기준별 분류와 자본잠식, 상장 전 정리 방법

안녕하세요. 제이씨엘파트너스입니다.

회사 실적은 좋아지고 있는데, 재무제표에는 RCPS 때문에 자본잠식으로 나타나 거래처나 투자자에게 설명하기 곤란하신가요?

RCPS(상환전환우선주)는 어떤 회계기준을 적용하느냐에 따라 자본이 되기도 하고 부채가 되기도 합니다. 특히 상장을 준비하며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환하는 시점에 그 차이가 한꺼번에 드러나므로, 투자계약 단계부터 회계상 영향을 이해하고 정리 계획을 세우는 것이 중요합니다.

오늘은 RCPS의 권리 구조와 회계기준별 분류 기준, 리픽싱 조항에 따른 파생상품부채 문제, 자본잠식과 상장 전 정리 방법을 알기 쉽게 설명해드리도록 하겠습니다.

01. RCPS에는 어떤 권리가 들어 있나요?

RCPS에는 세 가지 권리가 결합되어 있습니다. 투자금 반환을 청구할 수 있는 상환권, 보통주로 바꿀 수 있는 전환권, 그리고 배당과 잔여재산 분배에서 보통주보다 앞서는 우선권입니다.

상환권은 상법 제345조에 근거하며, 누가 상환 여부를 결정하느냐에 따라 두 가지로 나뉩니다. 회사가 상환을 결정할 수 있는 회사상환주식과, 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 주주상환주식입니다. 국내 벤처투자에서는 대부분 투자자가 상환청구권을 갖는 구조로 설계됩니다.

전환권은 상법 제346조에 근거해 우선주를 보통주 등 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 권리입니다. 전환비율은 보통 1:1이지만, 후속 투자 가격이나 상장 공모가에 따라 전환비율을 조정하는 리픽싱 조항이 붙는 경우가 많습니다.

이 권리들이 누구에게 있고 어떻게 설계되었는지가 회계상 분류를 좌우합니다. 같은 RCPS라도 상환권 주체와 리픽싱 조항에 따라 재무제표에 나타나는 모습이 크게 달라질 수 있습니다.

02. 회계기준에 따라 왜 분류가 달라지나요?

일반기업회계기준(K-GAAP)은 법적 형식을 존중해 RCPS를 주식, 즉 자본으로 처리하는 것이 원칙입니다. 배당은 이익의 처분으로, 상환은 자본의 감소로 처리하며 전환권을 따로 떼어 평가하지도 않습니다.

반면 K-IFRS는 법적 형식이 아니라 계약의 실질을 봅니다. K-IFRS 제1032호의 핵심 기준은 회사가 현금 지급을 거절할 수 있느냐입니다. 투자자가 상환을 청구할 수 있어 회사가 지급을 피할 수 없다면 금융부채로, 상환 여부를 회사가 결정할 수 있다면 자본으로 분류될 여지가 있습니다.

배당가능이익이 없어 당장 상환할 수 없는 상황이라도 부채라는 결론은 달라지지 않습니다. 지급 여력이 아니라 지급 의무를 피할 수 있는지가 기준이기 때문입니다. 상환 시점이 미뤄질 뿐 의무 자체가 사라지는 것은 아닙니다.

전환권도 리픽싱 조항이 있으면 부채가 될 수 있습니다. 전환권이 자본으로 인정되려면 확정된 수의 주식을 확정된 금액과 교환하는 조건을 충족해야 합니다. 후속 투자 가격이나 실적에 따라 전환비율이 바뀐다면 넘겨줄 주식 수가 확정되지 않으므로, 전환권을 파생상품부채로 분리하거나 계약 전체를 공정가치로 측정하는 금융부채로 처리하게 됩니다.

※ 회계기준별 RCPS 처리 비교

03. 실적이 좋아질수록 재무제표가 나빠지는 이유는 무엇인가요?

K-IFRS에서 전환권이 파생상품부채로 분리되면 매 결산마다 공정가치를 다시 평가해야 합니다. 회사 가치가 오르면 투자자가 가진 전환권의 가치도 함께 오르고, 그만큼 회사 쪽에는 파생상품평가손실이 당기손익에 반영됩니다.

그 결과 영업이 좋아질수록 장부상 손실이 커지고 결손금이 쌓이는 역설적인 상황이 생깁니다. 투자금 대부분이 자본이 아니라 부채로 잡히고 평가손실까지 더해지면, 실제 현금 사정과 무관하게 장부상 완전자본잠식 상태로 나타날 수 있습니다.

실제로 회계기준만 바꾸었을 뿐인데 자본잠식이 해소되거나, 반대로 상당한 규모의 투자를 받은 회사가 장부상 완전자본잠식으로 보도되는 사례들이 있었습니다. 같은 계약이라도 적용하는 회계기준에 따라 재무제표가 전혀 다르게 보일 수 있다는 의미입니다.

이런 장부상 자본잠식은 회사의 신용이나 영업에 영향을 줄 수 있습니다. 금융기관 대출 심사, 공공 입찰, 인허가, 거래처 신용평가 등에서 재무 부실로 오해받을 수 있으므로, 실질적인 현금 유출 가능성과 구분해 설명할 수 있는 자료를 미리 준비해 두는 것이 좋습니다.

04. 상장을 앞두고 RCPS는 어떻게 정리해야 하나요?

비상장 회사는 K-GAAP을 적용하는 경우가 많아 평소에는 문제가 드러나지 않습니다. 그러나 상장법인은 K-IFRS를 적용해야 하므로, 상장예비심사에 제출하는 과거 사업연도 재무제표까지 소급해 영향을 받게 됩니다. K-GAAP을 계속 쓰는 것은 문제를 미루는 것일 뿐 없애는 것이 아닙니다.

일반적인 해결 방법은 상장 전에 RCPS를 보통주로 전환하는 것입니다. 보통주로 전환되면 금융부채와 파생상품부채가 제거되고 자본으로 대체되어 장부상 자본잠식이 해소됩니다. 실무에서는 상장예비심사 청구 전에 전환을 마치는 경우가 많습니다.

다만 전환권은 투자자의 권리이므로 회사가 일방적으로 전환할 수 없고 투자자와 협의해야 합니다. 상환권을 없애고 전환우선주(CPS)로 바꾸는 방법도 있는데, 이 역시 정관 변경과 해당 종류 주주의 동의 등 상법상 절차가 필요합니다. 회차별 투자계약서를 모두 검토해 상환권 주체, 리픽싱 조항, 전환 조건을 정리하고, 상장 일정을 역산해 전환 시점을 정해야 합니다.

가장 좋은 방법은 투자를 받는 단계에서부터 회계상 영향을 고려하는 것입니다. 상환 여부를 회사가 결정하는 구조로 협상하거나 리픽싱 범위를 좁히면 부채 분류 부담을 줄일 수 있습니다. 2026년 개정된 벤처투자 표준계약서도 상환권이 없는 CPS를 기본안으로 권고하고 있어 협상의 근거로 활용할 수 있습니다.

RCPS의 회계 문제는 투자계약서의 조항 설계에서 시작되므로, 계약 단계부터 법률과 회계를 함께 검토하는 것이 중요합니다. RCPS 투자계약 검토와 상장 전 주식 구조 정리, 투자자 협의 문제로 고민하고 계신 분들은 관련 분야에 다수의 승소 사례를 보유한 제이씨엘파트너스에 도움을 요청해 문제를 해결해 나가시기를 바라겠습니다.

※ 본 콘텐츠는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 합니다. 개별 사안에 대한 법적 판단은 반드시 전문가 상담을 통해 확인하시기 바랍니다.